Une bonne idée et une adéquation produit-marché suffisent à faire venir des investisseurs providentiels ou des fonds de capital-risque à la table. Mais le pont entre la signature d'un term sheet et l'arrivée effective des fonds sur le compte bancaire (le closing) est entièrement construit en solidité juridique.
Lorsque les avocats du fonds soumettent votre startup à une due diligence, les raccourcis procéduraux consentis pour réduire les frais de constitution se traduisent soit par une forte décote de la valorisation, soit par l'échec du tour.
À partir des opérations que nous avons menées, nous exposons ci-dessous la liste de contrôle juridique que les fondateurs d'entreprises technologiques doivent avoir traitée avant de lever.
1. La forme sociale est un fondement, pas un détail
Choisir la bonne structure dès l'origine est ce qui rend l'investissement juridiquement possible.
La société anonyme (A.Ş.) comme standard : les investisseurs providentiels et institutionnels considèrent généralement ce statut comme un préalable, en raison de la fluidité des cessions, de la liberté de créer des catégories d'actions (A/B), du traitement fiscal à la sortie et de la disponibilité du système du capital autorisé. Les mécanismes de cession dans une société à responsabilité limitée sont, par comparaison, lourds.Mise en conformité du capital minimum (31 décembre 2026) : le capital social minimum est de 250 000 TL pour les sociétés anonymes et de 50 000 TL pour les sociétés à responsabilité limitée ; ces montants résultent d'un décret présidentiel de 2023, entré en vigueur le 1er janvier 2024. La distinction compte : 250 000 TL correspondent au capital souscrit et non au capital libéré, au moins 25 % des actions souscrites en numéraire devant être libérés avant l'immatriculation (article 344 du code de commerce). En vertu de l'article provisoire 15, ajouté par la loi n° 7511, les sociétés en deçà de ces montants doivent augmenter leur capital avant le 31 décembre 2026, faute de quoi elles sont réputées dissoutes (le ministère du Commerce pouvant proroger ce délai deux fois au maximum, d'un an à chaque fois). Une société qui n'a pas accompli cette formalité déclenche immédiatement un signal d'alerte en due diligence.Supprimer les clauses trop contraignantes : les quorums lourds et les organes de direction rigides hérités des statuts d'origine doivent être révisés pour correspondre au montage envisagé par le term sheet.2. Le vesting des titres des fondateurs
Aucun investisseur institutionnel ne souhaite d'un fondateur qui apporte une idée, quitte l'entreprise l'année suivante et conserve ses titres.
La structure standard (cliff et vesting) : lors de l'entrée de l'investisseur, les titres des fondateurs sont soumis à une acquisition progressive dans le temps. La structure courante prévoit quatre ans d'acquisition avec un cliff d'un an. Le fondateur qui part avant d'avoir accompli la première année est réputé n'avoir rien acquis, et l'intégralité de ses titres revient à la société ou aux autres fondateurs à la valeur nominale. Passé la première année, les titres s'acquièrent généralement par tranches mensuelles, le fondateur sortant ne conservant que la part acquise.La construction en droit turc (reverse vesting) : le droit turc des sociétés ne connaît pas en propre l'attribution de titres sous condition de déchéance. En pratique, le mécanisme se construit dans le pacte d'actionnaires, au moyen d'options d'achat et de clauses de rachat, soutenues par des mandats irrévocables ou un séquestre permettant que le transfert soit effectivement réalisable.3. Fidéliser l'équipe : le plan d'options salariés (ESOP)
Retenir les collaborateurs clés par le capital plutôt que par le seul salaire, c'est la fonction de l'ESOP. La législation turque n'emploie pas ce terme, mais la liberté contractuelle permet des structures équivalentes.
Augmentation de capital conditionnelle : le code de commerce permet à une société anonyme d'augmenter son capital sous condition, de sorte que les salariés acquièrent le droit de souscrire des actions en remplissant des conditions définies et en restant dans l'entreprise. C'est l'équivalent légal le plus proche d'un plan d'options.Actions fantômes et droits à l'appréciation : aucun titre n'est réellement émis et aucun droit de vote n'est conféré. Lors d'une sortie, le salarié perçoit une somme calculée comme s'il détenait le pourcentage théorique convenu. Point fiscal : ces versements sont en principe qualifiés de revenus salariaux et soumis à la retenue à la source. Le montage doit être validé avec un conseil fiscal avant sa mise en œuvre.4. La propriété intellectuelle ne doit pas rester au nom des fondateurs
La règle est la même dans la Silicon Valley et en Europe : un logiciel ou un algorithme enregistré au nom d'une personne physique plutôt qu'à celui de la société constitue un vice structurel.
Le remède (contrat de cession de droits) : chaque fondateur et chaque contributeur doit signer un acte cédant à la société les droits sur ses travaux. Même un développeur à temps partiel ayant écrit quelques lignes de code doit avoir une cession signée au dossier. Marques et brevets doivent être déposés sans délai auprès de TÜRKPATENT.Notez la différence entre salariés et prestataires. Pour un salarié, l'article 18/2 de la loi sur les œuvres intellectuelles et artistiques attribue à l'employeur l'exercice des droits patrimoniaux sauf convention contraire. Pour un prestataire indépendant, cette présomption ne joue pas et, sans cession écrite, les droits demeurent chez le développeur.5. Avant le term sheet : identifiez vos lignes rouges
Le fonds vous adressera un pacte d'actionnaires standard. Entrez en négociation avec vos propres positions.
Décisions réservées : un investisseur entrant à 10 % avec un siège au conseil peut également demander un veto sur le budget et sur les recrutements. La liste des décisions soumises à son accord ne doit pas s'étendre au point de paralyser la conduite de l'entreprise par les fondateurs. (Voir notre article consacré au pacte d'actionnaires.)Cette feuille de route expose des principes généraux à visée pédagogique. Les particularités de votre propre tour doivent être traitées avec un conseil qualifié.
Dernière mise à jour : 10 août 2026.
