İyi bir fikir ve pazar uyumu bulmak (Product-Market Fit), melek yatırımcıları (Angel Investors) veya Girişim Sermayesi (VC) fonlarını masaya oturtmak için yeterlidir. Ancak "term sheet" imzalamak ile yatırımın fiilen banka hesabına geçmesi (closing) arasındaki köprü, tamamen hukuki sağlamlıktan ibarettir.
Risk sermayesi fonlarının avukatları ordusu startup'ınızı "Hukuki Check-Up"tan (Due Diligence) geçirdiğinde, "Şirketleşmeyi ucuza kapatmak" adına yaptığınız usul hataları, ya değerlemenizin (Valuation) dramatik şekilde düşmesine yol açar ya da yatırım turunun tamamen çökmesine neden olur.
Ertuğ & Partners olarak onlarca yatırım turunu başarıyla kapatmış (Exit ve Seri A/B turları) stratejik tecrübemizle, özellikle teknoloji startup'ları kurucularının fonlama turu (Fundraising) öncesinde eksiksiz tamamlaması gereken yasal check-list'i 2026 regülasyonları ışığında sunuyoruz.
1. Şirketleşme Formu Paravan Değil, Temel Taşıdır
Yatırım almayı "hukuken" imkan dahilinde tutmak için doğru limited şirket veya anonim şirket yapılanmasını en baştan kurgulamak altın kuraldır.
Anonim Şirket (A.Ş.) Standardı: Melek veya kurum yatırımcıları genel olarak Hisse devir kolaylığı, imtiyazlı (A-Grubu, B-Grubu) hisse yaratma özgürlüğü, vergi avantajı ve Kayıtlı Sermaye Sistemi mimarisi sebebiyle "Anonim Şirket" statüsünü zorunlu bir öncelik sayar. (Limited şirketlerde hisse devir ritüelleri hantal ve ilkel kalmaktadır).Asgari Sermaye Uyumu (31 Aralık 2026): Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL'dir; tutarlar 2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmiş ve 1 Ocak 2024'te yürürlüğe girmiştir. Buradaki ayrım önemlidir: 250.000 TL taahhüt edilen esas sermayedir, ödenmiş sermaye değil; nakden taahhüt edilen payların en az %25'i tescilden önce ödenir (TTK m.344). 7511 sayılı Kanunla TTK'ya eklenen geçici madde 15 uyarınca, sermayesi bu tutarların altında kalan şirketler 31 Aralık 2026'ya kadar sermayelerini yükseltmek zorundadır; aksi hâlde infisah etmiş sayılırlar (süre Ticaret Bakanlığı'nca en fazla iki kez birer yıl uzatılabilir). Bu uyumu tamamlamamış bir şirket, due diligence'ta doğrudan kırmızı bayrak üretir.Boğucu Kısıtlamaları Kaldırmak: Ana sözleşmenizdeki kurucular arası aşırı bağlayıcı ve engelleyici prosedürel kararları (Yıpratıcı Karar Yetersayıları, Hantal Yönetim Kurulları) yatırımcının esnek "Term Sheet" modeline göre yeniden revize etmelisiniz (Şirket Temizliği).2. Kurucu Paylarının Vesting (Zamansal veya Performans) Modeli
VC ve Kurumsal Yatırımcı asla "Fikri koyduktan sonra ertesi yıl projeyi terk edip hisselerle kaçacak" bir kurucu profili istemez.
Standart Yapı (Cliff & Vesting): Yatırımcı şirkete dahil olurken kurucu paylarını zamana bağlı hak ediş (vesting) kurallarına bağlar. Yaygın yapı 4 yıllık hak ediş + 1 yıllık cliff şeklindedir. Kurucu ilk yılı tamamlamadan ayrılırsa hiçbir pay hak edilmemiş sayılır ve paylarının tamamı nominal bedelle şirkete veya diğer kuruculara geri döner. Birinci yıl dolduktan sonra ise paylar tipik olarak aylık dilimler hâlinde hak edilir; ayrılan kurucu yalnızca o ana kadar hak ettiği kısmı korur.Türk Hukukunda Uygulanışı (Reverse Vesting): TTK'nın düz yapısı içinde hisseyi kişiye tam tahsis etmeme kavramı yoktur. Dolayısıyla Türkiye mimarisinde bu mekanizma, ancak demir gibi güçlü bir Hissedarlar Sözleşmesi'nde (SHA) belirlenmiş "Öncelikli Alım Hakkı (Call Option)" veya "Geri Alım (Buy-Back)" kurgularıyla hukuken inşa edilebilir.3. Ekip Sadakati: "Çalışan Opsiyonu Havuzu" (ESOP)
Cevher değerindeki kilit performans çalışanları ile vizyoner "Beyin Takımını" maaşla değil hisse senedi vaadiyle elde tutma sanatına ESOP (Şirket Çalışan Opsiyon Paketi) denir. Türk kanunları ESOP kelimesini direkt tanımasa da, sözleşme özgürlüğü sayesinde alternatif yapılar mevcuttur:
Şarta Bağlı Sermaye İhracı Opsiyonu: Çalışanın belli hedefleri tamamlayıp şirkette durması halinde "Çok Emsal Altı ve Sınırlandırılmış Şartlarla" hisse satın alma hakkına erişmesi (Vesting tabanlı).Gölge Hisse Senedi Opsiyonu (Phantom Stock / SAR): Personele direkt somut hisse senedi tahsis edilmez, hiçbir oy hakkı yoktur. Fakat, olası bir Exit/satış halinde personel o sahip olduğu hayali yüzdeliğin kazancını sanki hissedarmış gibi net değer zammı üzerinden TL/Döviz nakdi olarak cebine indirir. Mali Dikkat: Bu süreçteki fiyat artışı kârları Gelir İdaresi tarafından kurumsal işçilik stopaj veya ücret bordro vergilerine takılabilir. Uzman mali müşavir devrede olmalıdır.4. Fikrî Mülkiyetin (IP) Asla "Kurucuların İsmi Üzerinde" Bırakılmaması
Amerikan Silikon Vadisi ve Avrupa startupları şu kırmızı çizgiyi çeker: Fikir geliştirilirken kurucuların kafasından, özel bilgisayar odalarından çıkan o yazılım kodunun veya algoritmanın (Intellectual Property - IP) kişisel şahıs isimlerinde kalması tam bir yıkımdır.
Reçete (IP Assignment Agreement): Girişimci tüm kurucu veya ekipte katkı sunanlar "Bu güne kadar yazdığım, çizdiğim, kurduğum bu markanın fikri varlığının kurucusu/sahibi bedelsiz bir hakla Şirket Tüzel Kişiliğidir" beyanı veren net bir Fikri Teslim (Devir) Sözleşmesi imzalamak zorundadır. Yarı zamanlı geliştiriciniz dahi bir parça kod yazdıysa, şirkete devrettiğine dair belge dosyalanmalıdır. Patent veya marka Türkiye kurumlarında (TÜRKPATENT) gecikilmeksizin tescil fiiline bağlanmalıdır.5. Term Sheet Öncesi Şok Emici: Kırmızı Çizgileriniz
Fona oturduğunuzda VC size standart Anglo-Sakson Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) metnini fırlatacaktır. Ancak rüzgarda sürüklenmemek için masaya kendi müzakere stratejinizle gitmelisiniz:
Veto (Reserved Matters) Oranları Müzakeresi: Yatırımcı minör %10 hisseyle kurula bir üye koyar ancak bütçeyi onaylatmamayı, işe personel alımını dondurabilmeyi (veto) isteyebilir. Hangi işleyiş adımları "Yatırımcı onaysız geçmez?" listesi kurucunun yetkilerini boğmamalıdır. (Daha fazlası için Hissedarlar Sözleşmesi içeriğini okuyunuz).Bu analitik yol haritası sadece global yatırım hukuku prensipleri doğrultusunda eğitim vizyonu barındırmaktadır. Kendi yatırım senaryonuzun benzersiz matematiği için uzman bir hukukçu ile due diligence geçirmelisiniz.
Son güncelleme: 10 Ağustos 2026.
