Avec son marché intérieur important, sa position géostratégique entre l'Europe et l'Asie et son volume d'échanges dynamique, la Turquie constitue une destination majeure pour l'investissement direct étranger. En vertu de la loi n° 4875 sur l'investissement direct étranger, les investisseurs étrangers (fonds établis hors de Turquie ou personnes physiques) bénéficient en principe du même traitement que les investisseurs turcs pour la création de sociétés et l'exercice d'activités commerciales. Ce principe d'égalité de traitement est large, mais il n'est pas absolu : des restrictions sectorielles subsistent, notamment en matière d'acquisition immobilière, de transport maritime, d'aviation civile et de radiodiffusion.
En pratique cependant, dès lors qu'entrent en jeu le traitement fiscal, les modalités de cession des titres et la charge administrative, le choix de la forme sociale, société anonyme (A.Ş.) ou société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.), peut déterminer l'issue de l'investissement. Nous exposons ci-dessous les options de structuration pour s'implanter en Turquie.
1. La société anonyme (A.Ş.)
C'est la structure que doivent privilégier les réseaux d'investisseurs providentiels, les entreprises technologiques et les filiales de groupes internationaux.
Capital et conditions de constitution
Capital minimum : le capital social minimum d'une société anonyme est de 250 000 TL (500 000 TL de capital initial pour les sociétés non cotées ayant adopté le système du capital autorisé). Ces montants ont été fixés par un décret présidentiel de 2023 et sont entrés en vigueur le 1er janvier 2024. Une distinction est essentielle : 250 000 TL correspondent au capital souscrit, et non au capital libéré. Au moins 25 % de la valeur nominale des actions souscrites en numéraire doivent être libérés avant l'immatriculation (article 344 du code de commerce turc), le solde devant l'être dans les vingt-quatre mois.Délai de mise en conformité pour les sociétés existantes : en vertu de l'article provisoire 15, ajouté au code de commerce par la loi n° 7511, les sociétés anonymes et à responsabilité limitée dont le capital est inférieur à ces montants doivent l'augmenter avant le 31 décembre 2026, faute de quoi elles sont réputées dissoutes. Le ministère du Commerce peut proroger ce délai deux fois au maximum, d'un an à chaque fois.Pour les investissements étrangers, le capital peut être transféré via un compte en devises, mais il est inscrit au registre en livres turques au cours de la Banque centrale applicable au jour de l'immatriculation.Nombre d'actionnaires : une société anonyme peut être constituée avec un actionnaire unique, turc ou étranger, personne physique ou morale.Les principaux atouts de la société anonyme
Souplesse et confidentialité des cessions : la cession d'actions y est fluide. Le transfert d'actions nominatives n'exige en principe ni acte notarié, ni inscription et publication au Journal officiel du registre du commerce ; il est porté au registre des actionnaires. Des acquisitions importantes entre groupes peuvent ainsi être réalisées sans apparaître au registre public. On ne saurait pour autant affirmer qu'aucune trace n'est conservée : deux exceptions importantes existent. La cession d'actions au porteur n'est opposable ni à la société ni aux tiers si elle n'a pas été notifiée au dépositaire central (article 489 du code de commerce) ; et dans une société anonyme à actionnaire unique, l'identité de l'actionnaire est inscrite et publiée au registre du commerce (article 338/2). Toute attente de confidentialité doit être construite en tenant compte de ces deux cas.La règle des deux ans et l'exonération de plus-value : en vertu de l'article 80 répété, paragraphe 1, de la loi relative à l'impôt sur le revenu, les gains tirés de la cession de titres d'actions appartenant à des sociétés pleinement assujetties et détenus plus de deux ans ne sont pas qualifiés de gains en capital et échappent à l'impôt sur le revenu, quel qu'en soit le montant. Deux conditions sont cumulatives : la participation doit être matérialisée en actions ou en certificats provisoires, et être détenue plus de deux ans. Si elle demeure non matérialisée, l'exonération ne s'applique pas, quelle que soit la durée de détention ; la cession relève alors du paragraphe 4 du même article, en tant que cession de droits sociaux, et demeure toujours imposable.Protection contre les dettes publiques : les actionnaires ne répondent pas sur leur patrimoine personnel des dettes fiscales ou sociales de la société. La responsabilité pèse sur la personne morale et, de façon limitée, sur le conseil d'administration en sa qualité de représentant légal. C'est la différence la plus nette avec la société à responsabilité limitée.Souplesse de gouvernance : la société anonyme offre une grande liberté dans l'organisation des assemblées et dans la création d'actions de préférence (catégories A/B), permettant à un investisseur de construire des droits de veto sur l'approbation du budget ou la nomination des dirigeants.2. La société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.)
Il s'agit d'une structure fermée, généralement retenue par des entreprises familiales de taille modeste. En raison de sa rigidité procédurale, elle est en règle générale inadaptée aux entreprises technologiques étrangères et aux fonds institutionnels.
Capital et constitution
Capital minimum : au moins 50 000 TL de capital social, avec au minimum une personne physique ou morale. Ce montant résulte également du décret présidentiel de 2023, entré en vigueur le 1er janvier 2024 ; l'échéance de mise en conformité du 31 décembre 2026 s'applique aussi aux sociétés à responsabilité limitée.Le nombre d'associés ne peut excéder 50.Contrairement à la société anonyme, elle ne peut émettre ni titres d'actions ayant la qualité de titres négociables, ni obligations. En vertu de l'article 593/2, les certificats de parts sociales peuvent être établis soit comme moyens de preuve, soit sous forme nominative ; mais dans l'un comme dans l'autre cas, ils n'ont ni la négociabilité ni la qualité de titre négociable des actions d'une société anonyme, et aucun n'ouvre droit à l'exonération de plus-value. En pratique, cela rend la structure non finançable par le capital-risque.Les inconvénients de la société à responsabilité limitée
Une procédure de cession lourde : signer un document ne suffit pas à céder une part sociale. L'acte de cession doit être écrit et les signatures légalisées par notaire (article 595) ; sauf clause contraire des statuts, l'accord de l'assemblée générale des associés est requis et la cession n'est valable qu'avec cet accord. La cession est inscrite au registre des parts, et les gérants doivent la faire immatriculer au registre du commerce (article 598). L'identité de l'acquéreur et le prix deviennent donc visibles par le registre.Responsabilité au titre des dettes publiques : c'est le risque le plus important. Lorsque la société ne peut acquitter ses impôts ou ses cotisations sociales, l'État recouvre la dette directement sur le patrimoine personnel des associés, à proportion de leur participation. L'écran de la personnalité morale ne joue pas face aux créances publiques.Charge fiscale plus lourde : faute de titres matérialisés, l'exonération des deux ans est inapplicable. Chaque fois qu'un associé cède sa participation avec profit, ce gain est imposé comme plus-value, quelle que soit la durée de détention.3. Organes de direction
Dans la société anonyme : la direction et la représentation appartiennent au conseil d'administration. Aucune condition de nationalité turque ou de résidence en Turquie n'est imposée aux administrateurs, et une personne morale peut siéger.Dans la société à responsabilité limitée : la direction est confiée à un ou plusieurs gérants. En vertu de l'article 623 du code de commerce, au moins un associé doit disposer du droit de gestion et du pouvoir de représentation. Pour un fonds étranger souhaitant demeurer un simple porteur de parts, il s'agit d'une perte structurelle de souplesse.Le processus de constitution
La création de sociétés en Turquie est entièrement dématérialisée via MERSİS, le système central d'enregistrement.
1. Préparation des documents de la société étrangère, avec apostille ou légalisation consulaire et traduction assermentée
2. Immatriculation auprès de la chambre de commerce et approbation des statuts
3. Attribution d'un numéro fiscal et blocage du capital en banque
4. Immatriculation définitive et publication auprès de la direction du registre du commerce (généralement 2 à 3 jours ouvrés)
Ce rapport analytique propose une vue d'ensemble du droit turc des sociétés à l'intention des investisseurs. Toute planification fiscale et commerciale spécifique suppose la rédaction de statuts adaptés par un conseil qualifié.
Dernière mise à jour : 10 août 2026.
