Guide de survie pour les fondateurs de startups : 11 erreurs coûteuses commises avant la première levée

La réussite des entreprises technologiques qui atteignent une valorisation d'un milliard de dollars ne repose pas uniquement sur un code irréprochable ou sur une idée réellement disruptive. En pratique, elle se mesure à la solidité des fondations juridiques posées par les fondateurs avant de laisser entrer les investisseurs.

Lors des tours de financement, dans la Silicon Valley comme dans l'écosystème turc, du seed à la série A, des centaines de startups dotées d'excellents produits se heurtent au mur de la due diligence juridique. La cause est rarement le produit : ce sont les raccourcis juridiques pris au moment de la constitution, qui coûtent aux fondateurs leur financement ou, dans les cas les plus graves, leur place dans l'entreprise qu'ils ont créée.

Chez Ertuğ & Partners, nous exposons les 11 erreurs coûteuses qui font directement chuter la valorisation d'une startup et éloignent les fonds de la table de négociation.

ERREUR #1 : Ne pas signer de pacte de fondateurs

Vous avez peut-être créé l'entreprise avec un ami proche. Mais dès que la société commence à générer de vrais revenus, ou dès qu'une crise éclate, les accords verbaux ne résistent pas devant un tribunal. Les fondateurs doivent mettre les scénarios difficiles par écrit dès le premier jour :

Répartition du capital, cliff et vesting : si l'un des fondateurs écrit le code pendant que l'autre s'occupe du marketing, la répartition doit-elle vraiment être égale ? Si un fondateur se lasse et part au sixième mois, conserve-t-il ses parts ? Sans clause de vesting, oui. Et 30 % de la société restent bloqués entre les mains de quelqu'un qui ne contribue plus, ce qui suffit souvent à couler le projet.

Blocage (deadlock) : si deux associés détiennent 50/50 et ne parviennent pas à s'accorder sur une décision stratégique, comme la vente de la société, comment tranche-t-on ? Sans mécanisme de type roulette russe ou clause d'escalade, la société se paralyse.

ERREUR #2 : Le piège de l'entreprise individuelle ou de la société à responsabilité limitée

Constituer une entreprise technologique sous forme d'entreprise individuelle ou de société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) parce que l'immatriculation coûte moins cher, ou sur les conseils d'un comptable, crée des problèmes coûteux à défaire par la suite.

Un investisseur providentiel ne peut pas prendre de participation dans une entreprise individuelle : il n'existe ni personnalité morale ni notion de parts sociales, donc rien sur quoi structurer un actionnariat.

Dans une société à responsabilité limitée, la cession de parts doit être notariée puis inscrite au registre du commerce : aucune confidentialité n'est possible. La responsabilité limitée est également écartée pour les dettes publiques : en droit turc du recouvrement public, les associés répondent de la dette fiscale de la société à proportion de leur participation. Et comme une société à responsabilité limitée ne peut pas émettre de titres d'actions, ses associés ne bénéficient jamais de l'exonération de plus-value au bout de deux ans.

La structure adaptée : la société anonyme (A.Ş.) est le seul véhicule que tout investisseur comprend et dans lequel il peut investir.

ERREUR #3 : Enregistrer la marque, le brevet et la propriété intellectuelle à son nom personnel

Les investisseurs n'achètent pas la startup : ils achètent la propriété intellectuelle qu'elle détient.

Si l'algorithme que vous avez écrit, le logo que vous avez dessiné ou le moteur de jeu que vous avez développé n'a pas été formellement cédé à la société, et demeure votre propriété personnelle ou celle du prestataire qui l'a développé, la valorisation de l'entreprise est nulle.

Dès le premier jour, chaque fondateur et chaque salarié doit signer un contrat de cession de droits (IP Assignment) transférant à la société les droits sur ses travaux, sans condition ni contrepartie supplémentaire.

ERREUR #4 : Lancer son activité sur la marque d'un tiers

Choisir un nom après une simple recherche Google en concluant « personne ne semble l'utiliser » ouvre la voie à des contentieux lourds. Une marque non enregistrée auprès de TÜRKPATENT ou de l'OMPI constitue un signal d'alerte dans un rapport de due diligence. Une recherche d'antériorité professionnelle avant le lancement est la seule protection fiable contre une action en contrefaçon du titulaire réel ou une procédure d'arbitrage de nom de domaine (UDRP de l'OMPI).

ERREUR #5 : Contrats de travail et de droits d'auteur informels

Vous n'avez peut-être pas signé de contrat avec le développeur ou le graphiste que vous avez recruté. Même en l'absence d'écrit, les règles impératives du droit du travail s'appliquent dès l'affiliation à la sécurité sociale. En matière de propriété intellectuelle, en revanche, la situation diffère de ce que supposent la plupart des fondateurs :

Salariés : en vertu de l'article 18/2 de la loi turque sur les œuvres intellectuelles et artistiques (FSEK), sauf convention contraire des parties ou sauf si la nature du travail impose une autre solution, l'employeur exerce les droits patrimoniaux sur les œuvres créées par le salarié dans l'exercice de ses fonctions. L'entreprise n'est donc pas totalement démunie. La qualité d'auteur reste toutefois au créateur : sans cession documentée, la société ne peut pas présenter une chaîne de titres claire à un investisseur, et le périmètre est rediscuté à chaque litige.

Prestataires indépendants : cette présomption ne s'applique pas. Lorsqu'un développeur intervient dans le cadre d'un contrat d'entreprise ou de mandat, les droits patrimoniaux sur le code lui restent acquis en l'absence de cession écrite. C'est dans ce cas que la menace « les droits d'auteur m'appartiennent, payez davantage ou je retire mon code » a une véritable portée juridique.

Les recrutements de haut niveau, tel un CTO, doivent s'accompagner de clauses de cession d'inventions, de non-concurrence et de confidentialité (NDA). Il faut en connaître les limites : selon les articles 444 à 447 du code turc des obligations, la clause de non-concurrence n'est valable que si le salarié a accès à la clientèle ou aux secrets de production, sa durée ne peut en principe excéder deux ans, et elle doit être limitée quant au lieu, au temps et au type d'activité. Une clause rédigée trop largement est réduite par le juge : « le plus strict possible » produit de la nullité, pas de la protection.

ERREUR #6 : Copier-coller ses politiques de protection des données

Les données des utilisateurs sont la matière vitale d'une startup numérique. Si la notice d'information et la politique de confidentialité de votre application ou de votre site ont été copiées sur une autre société :

Dès la première fuite de données, le Conseil de protection des données personnelles infligera à la société une amende administrative pour manquement à ses obligations de sécurité. Contrairement au RGPD, cette amende n'est pas indexée sur le chiffre d'affaires : elle est fixée dans une fourchette légale, réévaluée chaque année. Pour 2026, la fourchette applicable aux manquements à la sécurité des données va de 256 357 TL à 17 092 242 TL. L'amende frappe la société en sa qualité de responsable du traitement, mais une sanction de cet ordre suffit à elle seule à déséquilibrer la trésorerie d'une jeune entreprise. La cartographie des traitements doit être rédigée par des spécialistes du droit du numérique, à partir du parcours utilisateur réel de l'application.

ERREUR #7 : Ne pas anticiper les licences et autorisations

Vous montez une fintech sans avoir obtenu l'agrément requis auprès de la Banque centrale de Turquie pour les services de paiement et de monnaie électronique, ou auprès du BDDK pour les activités bancaires. Ou vous développez un produit de santé numérique sans avoir jamais examiné s'il constitue un dispositif médical. En Turquie, les dispositifs médicaux relèvent de l'Agence turque du médicament et des dispositifs médicaux (TİTCK), et les certificats de conformité sont délivrés non par le ministère mais par des organismes notifiés habilités.

Vous pouvez concevoir une technologie remarquable et voir malgré tout le régulateur y mettre fin. La question de savoir si le produit relève d'un marché réglementé doit être tranchée en amont.

ERREUR #8 : Ne pas tenir les registres sociaux

Lorsqu'un investisseur demande à consulter votre registre des actionnaires et votre registre des décisions du conseil d'administration, répondre « nous ne les avons jamais fait légaliser, tout se fait oralement » met fin au processus le jour même. Le code de commerce turc impose que les décisions fiscales et commerciales soient consignées dans des registres légaux dûment certifiés.

ERREUR #9 : Des contrats clients B2B et B2C sans protection

Vendre à des consommateurs (B2C) au moyen d'un contrat de vente à distance incomplet ou déséquilibré, ou à des clients professionnels (B2B) au moyen de contrats de service standard dépourvus de plafonds de responsabilité, expose la startup à des actions de consommateurs et à des condamnations en responsabilité du fait des produits qu'elle ne peut pas absorber.

ERREUR #10 : Repousser la comptabilité et la fiscalité

Négliger ses déclarations fiscales la première année, porté par l'enthousiasme du lancement, ou laisser filer les cotisations sociales en pariant sur un futur rééchelonnement de l'État, constitue un carton rouge dès qu'un investisseur examine la société. La dette fiscale est la seule qui atteigne directement les comptes bancaires personnels du fondateur en cas de défaillance de l'entreprise.

ERREUR #11 : Travailler avec un avocat ami plutôt qu'avec un spécialiste

Une entreprise technologique n'a rien à voir avec un contentieux commercial ordinaire ou un divorce. Il s'agit d'opérations combinées, mêlant droit des valeurs mobilières, investissement providentiel, plans d'options (ESOP), propriété intellectuelle, droit du numérique et fiscalité internationale. Travailler avec un non-spécialiste pour réduire les coûts est le moyen le plus sûr de laisser s'installer dans vos contrats des clauses pathologiques, c'est-à-dire des stipulations qui s'effondrent dès qu'on les invoque.

Ce rapport constitue une analyse stratégique des points de rupture critiques dans la constitution des entreprises innovantes. Il ne vaut pas conseil juridique contraignant.

Dernière mise à jour : 10 août 2026.