Yenilenebilir enerji (GES, RES, JES, Biyokütle) projelerinin banka finansmanına (Project Finance) uygunluğu, projenin arkasındaki EPC (Engineering, Procurement, Construction - Mühendislik, Tedarik ve İnşaat) sözleşmesinin ne kadar sağlam kurgulandığına bağlıdır. Sadece mühendislik değil, ağır bir hukuki metin olan EPC sözleşmeleri, aslında yatırımcı ile yüklenici arasında "risk kimin omuzlarında kalacak?" sorusunun yanıtlandığı bir arenadır. Ertuğ & Partners olarak, yüksek hacimli enerji projelerinde bankaların ve uluslararası fonların (Lenders) aradığı kritik risk dağılım prensiplerini ve hukuki güvenceleri aşağıda sistematik olarak ele alıyoruz.
1. Fiyat ve Maliyet Eksikliği (Cost Overrun) Riskinin Paylaşımı
EPC sözleşmesi doğası gereği "Anahtar Teslim" (Turn-Key) ve "Götürü Bedel" (Lump-Sum) yapısındadır. Yatırımcı, tesisi tek bir fatura karşılığında eksiksiz ve çalışır durumda (plug and play) almayı bekler.
Yatırımcının Korunması: Tasarımdaki malzeme miktarındaki artışlar, piyasa demir-çelik fiyatlarındaki dalgalanmalar veya işçilik zamları tamamen yüklenicinin (EPC Firması) sorumluluğunda olmalıdır. "Sabit fiyat" garantisi finansörlerin en hassas olduğu noktadır.Döviz Kuru ve Enflasyon Riski: Burada sık rastlanan bir yanılgıyı baştan düzeltmek gerekir. Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar'a ilişkin Tebliğ'in 8. maddesi Türkiye'de yerleşik kişiler arasındaki birçok sözleşmede döviz yasağı getirir, ancak eser sözleşmeleri bu yasağın dışındadır: anılan maddenin 8. fıkrası uyarınca, Türkiye'de yerleşik kişilerin kendi aralarında akdedecekleri döviz cinsinden maliyet içeren eser sözleşmelerinde bedelin ve diğer ödeme yükümlülüklerinin döviz cinsinden veya dövize endeksli kararlaştırılması mümkündür.EPC sözleşmeleri hukuki niteliği itibarıyla eser sözleşmesidir ve yenilenebilir enerji projelerinde maliyetin önemli kısmı ithal ekipmandan (panel, türbin, inverter) oluştuğu için "döviz cinsinden maliyet içerme" koşulu tipik olarak gerçekleşir. Dolayısıyla EPC bedelinin dövizle belirlenmesi çoğu projede mümkündür; peşinen "TL'ye çevirmek zorundayız" varsayımıyla hareket etmek gereksiz bir kur riskini yatırımcıya yükler. Buna karşılık maliyetin döviz içerdiğinin sözleşmede ve eklerinde gösterilebilir olması önemlidir.
Bedel TL olarak belirlenecekse: Kur ve maliyet artışlarının nasıl yansıtılacağını gösteren eskalasyon formülleri sözleşmeye açıkça yazılmalıdır; aksi hâlde yüklenici ağır bir kur şokunda TBK m.138 (aşırı ifa güçlüğü) uyarınca uyarlama talep etme veya sözleşmeden dönme yoluna gider ve şantiyenin durma riski doğar. Eskalasyon formülü, uyarlama davası riskini baştan yönetmenin en etkili yoludur.2. Gecikme Ziyanları (Delay Liquidated Damages - LD)
Projenin tamamlanma ve devreye alınma tarihi (Guaranteed Completion Date), YEKDEM veya piyasa elektrik satış gelirlerinin başlayacağı gündür. Her bir günlük inşaat gecikmesi yatırımcı tarafında banka kredi taksitlerinin ödenememesi demektir:
Gecikme Cezası (LD) Oranları: Hatalı idari süreçlerden değil, sırf kendi ihmalinden veya alt-tedarikçiden kaynaklanan gecikmelerde yüklenici günlük gecikme cezası ödemelidir. Bu ceza genellikle günlük olarak sözleşme bedelinin %0,1’i ila %0,3’ü oranında belirlenir.Tavan (Cap) Sınırı: Cezalar sınırsız olamaz. EPC sözleşmelerinde gecikme tazminatları genellikle projenin toplam bedelinin %10 ila %20'si (Cap) ile sınırlandırılır. Limitin aşılması durumunda yatırımcı sözleşmeyi haklı nedenle (termination for default) feshedebilmelidir.Kabul Testleri ve Süre Uzatımı (EoT): Beklenmeyen arkeolojik buluntular, şebeke şirketinin (TEİAŞ) bağlantı vermesinde gecikmesi veya olağanüstü hava muhalefeti (beklenmeyen force majeure), EPC yüklenicisine "Ek Süre (Extension of Time)" kazandırmalı ancak "Ek Bedel (Additional Cost)" kazandırmamalıdır.3. Tesis Performans Rasyosu ve Kullanılabilirlik Garantileri
Sadece inşaatın bitmesi yetmez; bir rüzgâr türbini veya panel sahası vaat edilen verimliliği vermek zorundadır:
GES'lerde Performans Rasyosu (PR - Performance Ratio): Sözleşme şebekeye verilecek garantili elektrik üretim oranını metin altına almalıdır (Örn: %80 PR).RES'lerde Emre Amadelik (Availability): Türbinlerin yılın süresince arızasız çalışır durumda olma yüzdesi garanti edilmelidir (Genelde %97).Performans Tazminatı: Eğer 2 yıllık deneme süresinde elektrik üretimi vaat edilenin altındaysa, kaybedilen üretim geliri kapasite formülüne dökülerek yükleniciden "Performans Tazminatı (Performance LD)" olarak peşin tahsil edilir. Bankalar (lenders), bu teminatları proje finansmanı kapanış şartı (CP) olarak talep eder.4. İzin ve Ruhsat Riskleri Kimin Üzerinde?
Bir güneş tarlasının inşası sadece tel örgü çekmek demek değildir. İmar planlarının onaylanması, "ÇED Gerekli Değildir" kararı, orman ve tarım arazisi izinleri (Tarım ve Orman Bakanlığı) ve EPDK ile dağıtım şirketi nezdindeki proje onayları gibi ağır bir bürokrasi barındırır.
Kural olarak Resmi İzinlerin Alınması yatırımcı (işveren) uhdesindedir.Ancak, bu ruhsatnameler için gerekli mimari, elektrik ve statik projelerin zamanında, mevzuata hatasız uygun teknik olarak hazırlanması mutlak surette EPC firmasının sırtında olmalıdır. Kusurlu bir TEDAŞ çizimi yüzünden aylarca reddedilen proje onayı EPC'nin hatası sayılır.5. Alt Yüklenici (Subcontractor) "Aynasal" Sorumluluğu
Hiçbir EPC kendi başına panel, inverter veya kablo üretmez. Bunları ana tedarikçilerden alır.
Gizli Risk: Yüklenicinin sağladığı bir panel alev aldığında veya inverter arızalandığında, EPC "suç tedarikçinin, onu dava edelim" diyerek kenara çekilemez. EPC, alt yüklenici veya ürün üreticisinin hatalı eylemlerinden doğrudan ve müteselsilen işverene karşı tek muhatap (Single Point of Responsibility) olmalıdır.6. Uyuşmazlık Çözümü (Arabuluculuk ve Tahkim)
Dev enerji yatırımlarında bir gecikme anında tarafların 5 yıl sürecek yerel mahkemelerde davalaşma lüksü yoktur.
Stratejik Tavsiye: Sözleşmede öncelikle yetkili mühendislerden oluşan bir "Uyuşmazlık Çözüm Kurulu" (Dispute Adjudication Board) devreye girmeli, çözülemezse İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) veya çok uluslu işlemler için ICC (Milletlerarası Ticaret Odası) Tahkimine başvurulacağı yazılmalıdır. Tahkimde alınacak "Geçici İhtiyati Tedbir" (Interim Relief) şantiyeye haksız el koymaları engeller.Bu makale enerji sektörü dinamiklerine ilişkin genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup yatırımınıza özel hukuki bir uzman görüşü niteliği taşımaz.
Son güncelleme: 10 Ağustos 2026.
